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Usted firmó un contrato con un proveedor y pactaron que, si incumplía, este debía pagarle una cantidad. Pero ahora, al ir a reclamársela, usted ve que la compañía se ha disuelto. ¿Qué puede hacer en estos casos?
Sobrevenido. El contrato especificaba que se consideraría incumplimiento el hecho de no resultar adecuados los materiales provistos, lo que únicamente podría confirmarse con el tiempo, por lo que se pactó que usted disponía de un año desde la entrega para verificar la idoneidad de la mercancía y, si correspondía, reclamar. Sin embargo, en ese lapso de tiempo la empresa ha sido disuelta y liquidada. ¿Significa eso que ya no puede reclamar? ¿Qué pasa entonces con esa deuda sobrevenida?
Si hay deudas, hay sociedad
Liquidación. Pues bien, sepa que la sociedad, aunque esté formalmente disuelta y estén cancelados sus asientos registrales, solo estará completamente extinguida cuando no existan ni bienes ni deudas a su nombre. De este modo, los tribunales consideran que la sociedad puede ser demandada y condenada al pago de deudas sobrevenidas que puedan nacer de la responsabilidad contractual, como en este caso.
Directamente. Además, cuando esto ocurre, no es necesario anular previamente los asientos registrales de cancelación de la sociedad ni solicitar la reapertura de la liquidación. Se puede ejercitar la acción de reclamación directamente, pues la cancelación de los asientos registrales no implica que la sociedad deje de tener personalidad jurídica. Vea, por tanto, a quién reclamar.
Responden los socios
Solidaria. Pues bien, legalmente, si tras la liquidación de una sociedad aparecen deudas inesperadas (pasivos sobrevenidos), responderán los antiguos socios de forma solidaria. No obstante, únicamente lo harán hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación. De este modo, en caso de que, por ejemplo, la deuda sobrevenida ascendiese a 10.000 euros:
- Si había tres socios y se adjudicaron 15.000 euros cada uno, usted podrá reclamar los 10.000 euros a cualquiera de ellos (o a los tres).
- Sin embargo, si cada socio se adjudicó 5.000 euros, cada uno de ellos solo deberá pagar, como máximo, esos 5.000 euros.
Reclamación
Para reclamar esta deuda no será necesario que haya existido una voluntad de fraude por parte de la sociedad; bastará con que exista la deuda y se dirija la acción contra el socio (o los socios) que se haya beneficiado del saldo positivo de la liquidación. Eso sí,
para reclamar dispone de un plazo de cinco años desde el momento en el que resulte exigible la deuda. Así, si a usted le entregaron la mercancía el 30 de mayo de 2021 y pactaron un año para reclamar, dicho plazo de cinco años empezará a computar a partir del 30 de mayo de 2022.
Responde el liquidador
Dolo. A pesar de lo anterior, también responderá el liquidador –que, en general, es el propio administrador de la sociedad– si hubiera actuado con negligencia o de mala fe. Piense que la función del liquidador es asegurar la satisfacción de la totalidad de los acreedores. Por tanto, si le constaba esta posible reclamación, debió haber dejado aparte una cantidad para hacerle frente hasta que esta hubiera prescrito.
Concurso. Cosa distinta es que la liquidación se haga en un concurso de acreedores, donde lo habitual es que la liquidación deje deudas pendientes. En tal caso, comunique su crédito al administrador concursal; este lo incluirá en el listado de acreedores y, si afloran activos sobrevenidos, se le podrá pagar lo que corresponda.
Una empresa disuelta mantiene su personalidad jurídica ante la reclamación de deudas pendientes
La inscripción de la escritura de extinción de una sociedad conlleva la pérdida de la personalidad jurídica pero la conserva frente a reclamaciones pendientes
Una sentencia de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo ha unificado doctrina en relación con la capacidad de una sociedad disuelta y liquidada, una vez cancelados los asientos registrales, para ser parte en un proceso de reclamación de deudas sobrevenidas.
La Sala sostiene que la inscripción de la escritura de extinción conlleva, en principio, la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad, pero afirma que conserva esta personalidad frente a reclamaciones pendientes basadas en pasivos sobrevenidos. La sentencia resuelve el problema planteado por la propietaria de un piso que, cinco años después de su compra, reclamó a la empresa que se lo vendió, cuando ya estaba disuelta, liquidada y con la escritura de extinción inscrita en el Registro, que reparase los defectos en la instalación del terrazo de la vivienda. La Sala de lo Civil anula la sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia y confirma la del juzgado de primera instancia que estimó la demanda de la propietaria obligando a la sociedad a realizar las obras de reparación o al pago del coste de la misma y al de una vivienda de alquiler.
